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「完全支配関係と種類株式」

中小企業経営

平成22年度の税制改正でグループ法人税制が創設された結果、グループ間取引のみならず、当該税制が各種制度間とも有機的に関連していることから、常にその関連性に注意しなければならなくなりました。

この税制の骨子は、完全支配関係にある法人群を一つの法人として捉え、その法人間の一定の取引や行為から生じる損益は認識しないというものです。

完全支配関係とは

法人間の完全支配関係とは、どのような状態を指すのかですが、「一の者が法人の発行株式又は出資の全部を直接又は間接に保有する関係」と定義されています。

なお、自己株式及び従業員持株会とストック・オプションによる持株の合計が5%未満の株式は除かれます。

この完全支配関係は、株式が持つ議決権を100%保有することで他の会社を完全に支配している状態に着目しています。

そこで、被支配会社において議決権制限付き配当優先株などの種類株式が発行されている場合、完全支配関係を判定するにあたって、種類株式をどのように取り扱うのかが問題となります。

種類株式とは

種類株式とは、株式の内容について定款で特別な条件、つまり株主権を拡大又は縮小した株式のことを言います。種類株式の多くは配当優先株であり、その議決権を制限することが一般的です。

それゆえ、完全支配=議決権100%という観点からは、無議決権株式等は完全支配関係の判定基礎から除外することが合理的ではないかと言えそうです。

同族会社の判定と異なる

同族会社の判定にあたっては、議決権の内容に応じた(役員の選任・解任、役員の報酬、剰余金の配当等)取り扱いが定められています。しかし、完全支配関係の判定にあたっては、同族会社のような議決権に関する定めや要件は一切ありません。

したがって、無議決権株式等の種類株式があっても、発行済株式から除外する必要はないと考えられます。


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一橋大学大学院商学研究科修士課程修了(経営学及び会計学専攻)、監査法人、投資銀行にて多数の事業承継を指導
公認会計士、税理士、中小企業診断士、国際公認投資アナリスト(日本証券アナリスト協会検定会員)
日本公認会計士協会経営研究調査会「事業承継専門部会」委員。

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