事業承継コンサルティング株式会社(03-3527-9033)は、事業承継とM&Aを専門としています。株式評価と会社売却のご相談は無料ですので、お気軽にお電話ください。(当社はM&A仲介ではなくアドバイザーです。)

経営者に役立つ企業経営のノウハウや、事業承継の最新情報を分かりやすく解説します。

「無限責任社員の弁済責任と持分会社の債務超過」

公認会計士,税理士,相続

会社に対する無限責任

合名会社や合資会社が債務超過になっていて、会社の純財産を処分しても会社債務を完済できないとき、無限責任社員には会社債務を弁済する無限責任があり、また、その無限責任社員が死亡して、死亡退職となったときは、死亡時の会社債務に対して無限責任を負うものとされています。会社法上の規定です。

無限責任債務についての相続税の扱い

死亡した無限責任社員の負担すべき持分に応ずる会社の債務超過額は、相続税の計算上、被相続人の債務として相続財産から控除できます

無限責任社員と有限責任社員の入れ替わり

無限責任社員甲と有限責任社員乙とが入れ替わった場合(乙は無限責任社員になる。)、甲の無限責任社員としての債務弁済責任が直ちに消滅するわけではないが、社員変更登記後2年を経過する前に債権者から甲に対し弁済請求がなければ、甲の責任は法的に消滅します。

甲はこの時に無限責任社員としての債務弁済責任の消滅の利益を享受します。それは、新たに乙が無限責任社員としての債務弁済責任を負うことになったことによるものであり、甲の債務弁済責任の消滅は、乙から与えられた利益と考えられ、甲には相続税法上のみなし贈与の課税が生じます。

一歩踏み込んだ節税手法

所得の分散・節税効果と相続税の節税効果(持分会社の債務超過を債務控除に取り込んで、相続財産を減らす手法。)のダブルメリットを享受する手法として、合名会社で投資用不動産を取得する、既存の会社があるなら合名会社に組織変更する、などの新型の提案があります。

持分会社を活用した節税手法については、事業承継コンサルティング株式会社へご相談ください。


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一橋大学大学院商学研究科修士課程修了(経営学及び会計学専攻)、監査法人、投資銀行にて多数の事業承継を指導
公認会計士、税理士、中小企業診断士、国際公認投資アナリスト(日本証券アナリスト協会検定会員)
日本公認会計士協会経営研究調査会「事業承継専門部会」委員。

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