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2015年7月23日(木)非上場会社を対象としたM&A-条件交渉、株式評価、取引スキーム-

昨今、中小企業など非上場会社の事業承継に伴うM&Aが急増していますが、その場合、M&Aのプロセスや株式評価等において、大企業による子会社売却などとは異なる特別な配慮を要することがあります。例えば、所得税法上や法人税法上の時価評価においても、単純にDCF法やマルチプル法で対応するというわけにはいきません。

そこで本講演では、非上場会社を対象としたM&Aについて、その特有の論点を整理し、実務手続の進め方(M&Aプロセス)、非上場株式の評価、条件交渉の進め方、取引スキームの立案方法や実務上の留意点などを具体例も交えながら解説します。

Ⅰ.非上場会社のM&Aプロセス

1.個人オーナーの意思決定と売却準備

2.入札方式と相対取引の対応方法

3.情報開示と意向表明書の提出

4.株式譲渡契約書における条件交渉のポイント

 (ア)表明保証、誓約事項及びクロージングの前提条件と、解除や補償との関係

 (イ)デュー・ディリジェンスで瑕疵が発見された場合の条件交渉

5.M&Aを通じた経営承継


Ⅱ.非上場会社の株式評価

1.非上場会社の価値とは何か、どのように評価すべきか

2.M&A株価の評価方法(DCF法、類似上場企業比較法)

3.税務上の株価の算定方法(所得税法、法人税法の時価)


Ⅲ.非上場会社の取引スキーム

1.売り手が個人オーナーによる株式売却

2.第三者割当増資と支配権移転と、発行会社による自社株買取り

3.M&A前の役員退職金支払い

4.従業員による承継(MBO)

5.組織再編(会社分割による不動産切離し)を伴うM&A

6.経営統合(合併、共同持株会社設立)を目的とするM&A


Ⅳ.質疑応答
 

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一橋大学大学院商学研究科修士課程修了(経営学及び会計学専攻)、監査法人、投資銀行にて多数の事業承継を指導
公認会計士、税理士、中小企業診断士、国際公認投資アナリスト(日本証券アナリスト協会検定会員)
日本公認会計士協会経営研究調査会「事業承継専門部会」委員。

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