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「相続時に非上場株式はどのように評価するか」

不動産相続と事業承継

非上場株式の評価は、「株式の持株割合」と「発行会社の規模」によって評価方法が決まります。

株主の持株割合別の評価

非上場会社の株式は、その株式を所有する株主の持株数によって価値が異なります。たとえば、会社オーナー一族のような支配(同族)株主は、その会社の株式の大部分を所有し、その所有を通じて会社を支配しているので、その所有株式には会社支配権としての価値があります。

これに対して、同族以外の従業員や役員のように少数の株式を所有している人は、メリットは会社から配当をもらえることのみなので、その所有株式には配当を期待できる程度の価値しかありません。

このため、非上場株式の相続税評価は、株式取得後の持株割合に応じて評価方法が決まります。

相続、遺贈または贈与によってその株式を取得する者は、取得後の持株割合に応じて、原則的評価方式(類似業種比準価額方式、純資産価額方式およびその併用方式)を適用すべき支配株主(同族株主等)と、特例的評価方式(配当還元方式)を適用すべき少数株主とに区分されます。ここでの株主の判定は、全て相続等によって株式を移動した後の株式数に基づいて判定する点に注意が必要です。
その判定フローチャートは次のとおりです。

非上場株式,議決権,判定,原則的評価
(注1) 同族株主とは、評価会社の議決権の数を合計で30%以上所有する次の1~3のグループをいいます。ただし、議決権比率が50%超所有するグループがいる場合は、他のグループはたとえ30%以上の議決権比率を有していても同族株主とはなりません。
1. 株主等
2. 株主等の親族(配偶者、6親等内の血族、3親等内の姻族)等
3. 株主等およびその同族関係者が議決権の数を50%超所有する会社

例えば、以下のケースであれば、グループAとグループBのいずれも同族株主となります。

株主グループ A B C その他 合計
議決権比率 35% 35% 20% 10% 100%

しかし、以下のケースであれば、グループAのみが同族株主となります。

株主グループ A B C その他 合計
議決権比率 51 30% 15% 4% 100%

(注2) 中心的な同族株主とは、評価会社の議決権の数を合計25%以上所有する次の1~3のグループをいいます。
1. 株主等
2. 株主の配偶者、直系血族、兄弟姉妹、1親等の姻族(甥、姪は対象外)
3. 1および2の者が議決権の数を25%以上所有する会社

(注3) 中心的な株主とは、同族株主のいない会社で、評価会社の議決権の数を合計15%以上所有する次の1~3のグループのうち、単独で10%以上所有している株主をいいます。
1. 株主等
2. 株主等の親族(配偶者、6親等内の血族、3親等内の姻族)等
3. 株主等およびその同族関係者が議決権の数を50%超所有する会社

(注4) 役員とは、社長、副社長、代表取締役、専務取締役、常務取締役、監査役等をいい、平取締役、使用人兼務役員は除きます。

発行会社の規模別の評価

非上場会社のなかには、上場会社並みの大企業もあれば個人事業程度の零細企業もあります。そこで、非上場会社の同族株主の所有株式については、「従業員数」「直前期1年間の売上高」「簿価総資産額」という会社規模の三要素によって、評価対象会社を「大会社」「中会社」「小会社」「特定の評価会社」の4つに区分し、それぞれ適用できる評価方法を次のように規定しています。

会社の規模は、卸売業、小売・サービス業またはそれらの業種以外の業種の別に、直前期末の総資産価額(帳簿価額)、直前期末以前1年間の従業員数、直前期末以前1年間の取引金額の組合わせによって判定します。具体的には、次の「会社規模の判定基準」に基づいて判定します。

会社規模の判定基準
1. 従業員数が100人以上の会社は大会社とする
2. 従業員数が100人未満の会社は、以下の表(1)と表(2)のいずれか大きい方で判定する

非上場株式,評価,規模,大会社,中会社,小会社
・上場会社並みの大会社は、原則として、会社の業績に着目する類似業種比準価額方式で評価します。純資産価額よりも類似業種比準価額のほうが低額になるのが通常ですが、たまたま純資産価額のほうが下回った場合は、純資産価額で評価することもできます。

・個人事業と変わらない小会社は、原則として、会社の資産価値に着目する純資産価額方式によって評価します。ただし、類似業種比準価額方式と純資産価額方式との折衷額で評価することもできます。(折衷額を算出するのに際して用いられる比重割合は0.5で、類似業種比準価額と純資産価額の平均値となります。)

・大会社と小会社の中間にある中会社の株式は、大会社と小会社の評価方法の併用方式で評価します。併用割合は会社規模によって異なります。ただし、純資産価額方式で評価することもできます。

・会社の資産保有状況や営業の状況が特異である会社の株式は、「特定の評価会社の株式」として、どのような会社規模であっても原則として純資産価額方式によって評価します。

非上場株式の評価体系の概要をまとめると、次のようになります。

非上場株式,相続税,評価

(注1) 議決権割合50%以下の同族株主グループに属する株主については、その80%で評価します。

(注2) 直前期を基準として1株当たり配当・利益・簿価純資産のうち、いずれか2つが0で、かつ、直前々期を基準として1株当たり配当・利益・簿価純資産のうちいずれか2以上が0の会社をいいます。

(注3) 直前期を基準として1株当たり配当・利益・簿価純資産の3要素が0の会社をいいます。


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一橋大学大学院商学研究科修士課程修了(経営学及び会計学専攻)、監査法人、投資銀行にて多数の事業承継を指導
公認会計士、税理士、中小企業診断士、国際公認投資アナリスト(日本証券アナリスト協会検定会員)
日本公認会計士協会経営研究調査会「事業承継専門部会」委員。

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