事業承継コンサルティング株式会社(03-3527-9033)は、事業承継とM&Aを専門としています。株式評価と会社売却のご相談は無料ですので、お気軽にお電話ください。(当社はM&A仲介ではなくアドバイザーです。)

経営者に役立つ企業経営のノウハウや、事業承継の最新情報を分かりやすく解説します。

そもそも事業承継とは何か、振り返ってみよう

事業承継とは何か

事業承継は、自分が経営する事業を、引退に伴い後継者に引き継ぐことです。会社経営者であれば、保有する株式を後継者へ引き継がせ、会社の経営権を譲ることです。この際、後継者に株式を引き継がせる際に、無償であれば相続税又は贈与税が課されます(有償で売却益が出る場合は所得税が課されます。)。子供が後継者として未熟な場合には、まず後継者として育成しなければなりません。また、子供が後継者として成長している場合には、事業の引継ぎに伴う混乱を抑えるよう、社長業の引継ぎ、社長を支える社内体制の構築を行われるようにしなければなりません。


後継者の育成には時間を要する

中小企業の場合、これまでは子供などの親族が後継者になることが一般的でした。しかし、今日では、職業の多様化や職業に対する意識自体の変化に伴い、必ずしも親族が後継者になるとは限らなくなりました。子供がいない家庭も増えています。そんな中で、従業員を内部昇格させて後継者にしたり、外部から招いた人物を後継者にしたりするケースが次第に増えてきています。

〈形態別の事業承継の推移〉※中小企業庁「中小企業白書2014」より

形態別の事業承継の推移(中小企業白書2014より)

しかし、中には、後継者が見つからず、自分の引退とともに廃業に追い込まれるケースもあります。そして、今後少子化が進んでいくと、後継者が見つからないというケースがますます増えていくことが予想されます。せっかく続けてきた事業を後継者に引き継ぎたくても引き継ぐことができないという状態は、社会的な価値の喪失をもたらしています。

しかも、運よく後継者にしたい人物が見つかり、その人物もその気になってくれたとしても、その人物が本当に後継者になれるかは別問題です。その人物が後継者にふさわしい能力を備えているとは限りませんし、自分と同じように従業員や取引先、銀行等との信頼関係を築けるとは限りません。つまり、事業承継の前に後継者の育成が必要となり、そのためにある程度の時間とノウハウが必要です。


事業承継に伴うリスクと対処方法

後継者が見つかり育成できたとしても、後継者への株式承継、経営承継にはいくつかのリスクが伴います。例えば、

・子供を後継者とした場合、後継者に承継させた自社株式について、後継者ではない子供(相続人)が遺留分を主張してくるリスクがある

・従業員を後継者とした場合、サラリーマン従業員に資金力が乏しいため融資を受けることができず、株式を買取ることができない

・株式の生前贈与に伴う贈与税、相続に伴う相続税の負担が重い

以下では、それらに対処するための手段を紹介します。


後継者ではない相続人からの遺留分の主張

遺留分とは何か

例えば、被相続人が遺言で遺産の全てをアカの他人にあげてしまったとします。そうすると、本来相続できたはずの法定相続人が、遺産がもらえないことになってしまいます。そんな場合に、法定相続人が本来の自分の取り分(法定相続分)のうち一部だけ、自分のものだと主張することができます。これが遺留分です。遺留分は、配偶者・子どもならば法定相続分の1/2、親・祖父母ならば法定相続分の1/3です。

後継者が自社株式を相続した場合、後継者ではない遺族が「遺留分」を主張してくる可能性があります。その場合には、後継者は、それらの遺族に対して遺留分に相当する現金を支払わなければならなくなります。


相続される自社株式を遺留分の計算から除く方法

後継者は、先代経営者が生きているうちに、遺留分をもつ人(遺留分権利者)全員との間で、相続の対象となる自社株式を遺留分の計算から除くという合意をすることができます。

ただし、後継者は経済産業大臣の「確認」を受ける必要があります。

また、本来の相続人の遺留分が少なくなってしまうので、家庭裁判所の許可が必要です。

遺留分権利者との合意

この手続を済ませておけば、後継者が引き継いだ事業用財産・株式について遺族が遺留分を主張してくることはなくなります。

ただ、遺留分権利者全員の同意が得られないことも考えられます。そのような場合には、「日本政策金融公庫法・沖縄振興開発金融公庫法の特例」の利用が考えられます。また、生命保険を利用して資金を準備することが考えられます。これは後で説明します。


「日本政策金融公庫法の特例」を利用して融資を受ける

「日本政策金融公庫法の特例」は、後継者個人が融資を受けられるものです。つまり、後継者の以下のような資金ニーズに対応することができます。


  • 自社株式の買い取り資金
  • 遺留分を主張してきた後継者ではない遺族への支払いのための資金
  • 自社株式についての相続税・贈与税を納税するための資金

これらの資金を「日本政策金融公庫」から低利率で融資してもらえるというものです。この特例の利用についても、経済産業大臣の認定を受けることが必要です。


生命保険で各種資金を準備する

これらの資金を生前の早い段階から会社が準備することができれば理想的です。そこで、子供を後継者にする場合には、これらの資金の準備のために生命保険(終身保険)を利用するという方法が効果的です。すなわち、経営者が生命保険の被保険者となり、死亡保険金の受取人を後継者にしておくのです。そうすれば、経営者の死亡時に後継者が死亡保険金を受け取り、それを後継者ではない相続人への支払い、相続税・贈与税の納税に充てることができます。


自社株式の贈与税に係る納税猶予制度

後継者は、旧経営者から自社株式を相続した場合は相続税を支払わなければなりません。また、旧経営者から生前に自社株式を譲り受けた場合は贈与税を支払わなければなりません。これらはいずれも重い税負担を伴います。そこで、中小企業の非上場株式については、納税猶予制度が設けられています。後継者が旧経営者の親族でなくても構いません。

重要な条件は以下の3つです。


  • 事業承継後5年間にわたり平均で承継前の80%の雇用を維持すること
  • 事業承継と同時に旧経営者が「代表」を退くこと
  • 経済産業大臣の「認定」を受けること

まとめ

事業承継には、まず、後継者を見つけ、育成する必要があります。これには時間がかかり、ノウハウも必要なので、お困りの場合には専門家に相談することをお勧めします。当社(事業承継コンサルティング株式会社)では経験豊富な中小企業診断士が経営承継と後継者育成のアドバイスを行っておりますので、ぜひご相談ください。

また、後継者がいない場合にはM&Aを考えなければなりません。当社(事業承継コンサルティング株式会社)はM&Aの支援も行っておりますので、ぜひお電話ください(03-3527-9033)。

事業承継は、どの企業もいつかは必ず直面する問題です。会社の永続的な成長・発展を実現するために、早めの対策を講じていただければと考えております。ぜひ無料相談にお越しください。
http://kishida-cpa.main.jp/
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一橋大学大学院商学研究科修士課程修了(経営学及び会計学専攻)、監査法人、投資銀行にて多数の事業承継を指導
公認会計士、税理士、中小企業診断士、国際公認投資アナリスト(日本証券アナリスト協会検定会員)
日本公認会計士協会経営研究調査会「事業承継専門部会」委員。

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